2016 年 2 月

如果你已经走了这么远，那么出售你的业务已经引起了足够的好奇心，你正在迈出第一步。此时您不必做出承诺；您只是了解成功出售您的业务所必需的条件。本节应该回答您的很多问题，并帮助您通过过程本身的迷宫。

问题 1
几乎每个卖家都会问的第一个问题是：“我的生意值多少钱？”坦率地说，如果我们要出售我们的业务，这是我们首先想知道的。但是，我们将暂时搁置这个非常重要的问题，并介绍一些您在讨论之前需要了解的内容。在你问这个问题之前，你必须准备好以市场愿意支付的价格出售。如果钱是您想出售的唯一原因，那么您还没有真正准备好出售。

*内幕贴士：
你认为你的企业价值多少，或者你想要什么，这没有任何区别。你的会计师、银行家、律师或最好的朋友认为你的生意值多少钱也没有任何区别。只有市场才能决定它的价值。

问题2
您必须考虑的第二个问题是：您真的要出售这项业务吗？如果您真的很认真并且有充分的理由（或理由）想要出售，那么它很可能会发生。如果您对第二个问题的回答是肯定的，则可以增加销售机会：您有合理的期望吗？对这两个问题的回答是肯定的，意味着您对销售是认真的。

第一步

好的，让我们假设您已决定至少采取前几个步骤来实际出售您的业务。在您考虑出售您的业务之前，您首先应该做一些事情。您要做的第一件事是收集有关该业务的信息。

这是您应该放在一起的项目清单：

• 三年损益表
• 企业的联邦所得税申报表
• 固定装置和设备清单
• 租赁及租赁相关文件
• 针对企业的贷款清单（金额和付款时间表）
• 任何设备租赁的副本
• 特许经营协议的副本（如适用）
• 手头库存的大致数量（如果适用）
• 任何外部顾问的姓名

笔记：
如果您像许多小企业主一样，则必须搜索其中的一些项目。收集完上述所有项目后，您应该花一些时间更新信息并填写空白。您很可能已经忘记了其中的大部分信息，因此最好仔细查看所有这些信息。将上述所有内容以整洁有序的格式放置，就好像您要将其展示给潜在购买者一样。一切都从这些信息开始。

确保企业的财务报表是最新的，并且尽可能准确。如果您今年已经过半，请确保您有去年的数据和纳税申报表，以及年初至今的数据。使您的所有财务报表都具有可展示性。从长远来看，在必要时获得外部专业帮助来整理报表是值得的。您想在“纸上”很好地展示业务。正如您稍后将看到的，小型企业的定价通常基于现金流。这包括企业的利润，还包括所有者的工资和福利、折旧和其他非现金项目。所以不要惊慌，因为底线不是你认为的那样。当所有适当的数字都添加到底线时，现金流量可能看起来不错。

潜在买家最终希望查看您的财务数据。通常不需要资产负债表，除非您的企业的销售价格远高于 100 万美元。买家希望看到收入和支出。他们想知道他们是否可以在支付业务费用的同时还能谋生。让我们面对现实，如果您的企业不能为某人赚取生活工资，那么它可能无法出售。你或许可以找到一个愿意承担风险的买家，或者一个经验丰富的行业专业人士，只寻找位置等，觉得他或她可以增加业务。

*内幕贴士
最大的问题不是你的业务能卖多少钱，而是你能保留多少。联邦税法确实决定了您实际能够存入银行的金额。您的企业如何合法成立对于确定您在出售企业时的纳税身份非常重要。例如：您的企业是公司、合伙企业还是独资企业？如果您注册成立，该企业是 C 公司还是 S 分部公司？所有这一切的重点是，在您考虑价格甚至出售您的业务之前，与税务顾问讨论出售您的业务的税务影响非常重要。您不想在与可靠买家进行交易的过程中发现交易的税收影响将比您想象的少得多。

1.卖家在出售前应了解固定装置、设备和机器的贷款价值。许多买家将指望将其用于贷款或抵押目的。没有人想在最后一刻发现机器的价值无法支撑完成交易所需的债务。

2.卖方应在公司上市前解决所有诉讼和环境问题。

3.卖方应灵活处理任何涉及的房地产。大多数买家都希望投资于该业务，而房地产通常不会为运营公司赚钱。

4.卖家应准备好接受较低的估值倍数，因为缺乏管理深度、区域与全国分布以及仅依赖少数大客户。

5.如果买家表示他或她将提交一份意向书，甚至是一份条款清单，卖家应该提前通知他们要包括的内容：

• 价格和条款
• 如果是资产购买，将承担哪些资产和负债
• 租赁或购买任何涉及的房地产
• 应承担哪些合同和保证
• 尽职调查和关闭时间表
• 买方将负责哪些员工合同和/或遣散费协议

6.不可谈判的事项应在谈判初期指出。

7.公司的出售通常涉及三个不一致的目标：速度、保密性和价值。卖家应该选择对他们最重要的两个。

8.普华永道对 300 多家被出售或转让的美国私营公司进行的调查指出了公司可以采取的最常见的措施来改善出售前景：

• 通过削减成本提高盈利能力
• 重组债务
• 限制业主赔偿
• 全额资助公司养老金计划
• 寻求顾问的意见
• 改善管理团队
• 升级电脑系统

9.卖方应预先确定谁拥有出售业务的合法权限。这个决定可能由董事会、大股东和对业务有留置权的银行等做出。

10.与专业人士合作。一个专业的中介可以用他或她的黄金来衡量。

买方、卖方、中间商和顾问经常在签订实际买卖协议之前提到使用条款清单。但是，您很少听到对这份文件的解释。听起来不错，但具体是什么？

很少有关于并购过程的书籍甚至提到条款清单。拉斯·罗伯的书 Streetwise 出售您的业务 条款清单定义如下：“条款清单仅说明价格范围和交易的基本结构，以及是否包括房地产。”律师兼作家让·西夫利特 (Jean Sifleet) 给出了这样的解释：“一页‘条款清单’或简单地回答以下问题：谁？什么？在哪里？多少钱？有助于将谈判重点放在对双方重要的事情上。然后，律师、会计师和其他顾问可以查看条款清单并讨论问题。”她警告说，“要警惕使用大量样板文件、采取极端立场或使用对抗性策略的专业顾问。努力始终保持谈判‘双赢’。”

如果买卖双方口头就价格和条款达成一致，那么将文字写在纸上可能是个好主意。这允许各方至少在口头上看到已达成一致的内容。此步骤可以根据条款清单中包含的信息生成更正式的意向书。条款清单允许各方及其顾问在任何需要签名和法律审查的文件之前，将经过口头讨论和初步同意的内容写在纸上。

从本质上讲，条款清单是一份初步提案，其中包含价格大纲、条款和任何主要考虑因素，例如雇佣协议、咨询协议和不竞争契约。这是达成交易的良好开端。

公司的独特属性使其对可能的收购方更具吸引力和/或更有价值。当然，数字很重要，但潜在买家的目光也会超越它们。使您的公司与众不同或独一无二的因素通常不仅可以在可能的出售或合并中产生差异，而且还可以显着增加价值。查看以下内容，看看其中是否有任何适用于您的公司，以及它们是否可以转让给新的所有权。

品牌名称或标识

您的任何产品是否有一个易于识别的名称？它不一定是 Kleenex 或 Coke，而是一个可能在特定地理区域广为人知的名称，或者一个与特定产品相关联的名称。具有独特外观、品味或形象的产品也是一大优势。例如，鳕鱼角薯片具有独特的地域特征，也具有与众不同的口味。在出售时，这两个因素都是很大的优势。

主导市场地位

一家公司不一定要成为财富 500 强公司才能在市场上占据主导地位。成为利基市场的主要参与者是一种优势地位。可能的购买者和收购者（例如收购集团）会关注特定行业的主要参与者，无论其规模有多大。

客户名单

多年来，时事通讯和其他出版物建立了邮件列表和订阅者列表，以创建独特的忠诚度基础。正如许多个人服务创造了这个基础一样，许多其他因素也促成了它的建立。由此产生的忠诚度可能允许公司为其产品或服务收取更高的价格。

无形资产

长期且有利的租约（假设可以转让给新所有者）对零售业务来说可能是一大优势。一个可识别的特许经营名称也可以是一个很大的优势。其他可以创造价值的无形资产的例子有：客户名单、专有软件、有效的广告计划等。

价格优势

能够为类似产品降低收费是一个独特的因素。例如，沃尔玛建立了一个以极低价格提供产品的帝国。一些公司通过与设计师或制造商建立联盟来做到这一点。在某些情况下，这些联盟会发展为合作伙伴关系，从而可以提供更低的价格。大多数公司不属于沃尔玛的类别，但可以建立相同的关系来创造低成本和随后的价格优势。

复制难度

生产无法轻易复制的产品或服务的公司比其他公司具有优势。我们都知道，CPA 和律师事务所具有独特的许可属性，可以防止任何人制造竞争。一些公司在非常有限的基础上获得了政府许可或协议。其他人提供限制其他人竞争的搭档。例如，一家咖啡公司提供免费的咖啡机来使用他们的咖啡。

专有技术

技术、商业秘密、专业应用程序、保护专有信息的保密协议——所有这些都可以为公司增加价值。这些因素可能没有版权或专利，但如果建立了保密链——那么这些项目对于公司来说可能是独一无二的。

当然还有其他独特的因素使公司对潜在购买者具有特殊吸引力，同时还能增加价值。许多企业主必须超越数字，客观地看待使他们的公司与众不同的因素。