成功关闭的关键
关闭是企业的正式转让。它通常也代表了数月的辛勤工作、广泛的谈判、大量的让步和最终令人满意的思想会议的成功高潮。管理交割的文件是买卖协议。它一般包括以下内容：
• 交易描述 – 是股票还是资产出售？
• 协议条款 – 这包括价格和条款以及如何支付。它还应包括将保留在企业中的任何管理层的状态。
• 陈述和保证 – 这些通常在意向书达成一致后进行协商。买方和卖方都希望免受任何虚假陈述的影响。这些保证保证一切都如所表示的那样。
• 条件和契约 – 这些包括非竞争和同意做或不做某些事情。
在关闭企业出售之前，必须执行四个关键步骤：
1. 卖方必须出示令人满意的证据，证明其拥有代表卖方公司行事的合法权利和出售业务的合法权限。
2. 买方代表必须完成尽职调查程序，卖方提出的索赔和陈述必须得到证实。
3. 必须获得必要的融资，并且必须准备好适当的文书工作和适当的留置权，以便可以释放资金。
4. 所有陈述和保证必须到位，并在卖方臀位的情况下向买方提供补救措施。
关闭的两个主要元素同时发生：
• 公司关闭： 根据买卖协议的规定实际转让公司股票或资产。股东批准已完成，诉讼和环境问题得到满足，声明和保证已签署，租约转让，员工和董事会成员辞职等已完成，并已履行必要的契约和条件。换言之，买卖协议中列出的所有文书工作均已完成。
• 财务结算： 已执行提供资金所需的文书工作和法律文件。一旦满足所有融资条件，所有权和资产就会转移给买方，而资金将交付给卖方。
最好在实际收盘前一周左右举行预收盘。文件可以被审查和商定，松散的结束，任何开放的事情都可以关闭。通过进行预交割，实际交割只是一种形式，而不是需要更多的谈判和讨论。
关闭不是削减成本或角落的时候。由于错误可能非常昂贵，因此双方都需要专家的建议。希望双方达成完全一致，任何分歧都在闭幕前会议上得到解决。闭幕式应该是庆祝的时刻！
夕阳下的“红旗”
与旧时标准歌曲的诗意标题“日落中的红帆”不同，红旗并不是一个漂亮的景象。他们可能会导致交易陷入困境。卖家必须学会识别表明他们试图出售业务时可能存在问题的情况。很少有一个穿着闪亮盔甲的白骑士骑着白马驰骋，开出一张大支票并接管生意——没有任何问题。而且，如果他这样做了，它可能应该引起危险——因为这只会发生在童话故事中。现在，如果支票通过了——那么童话就可以成真了。
卖家需要退后一步并检查交易的每个要素，以确保不会发生可能破坏交易的事情。例如，如果一家公司似乎对您的业务感兴趣，而您无法与 CEO、总裁甚至 CFO 取得联系，则很可能存在问题。也许兴趣水平不是你被引导相信的。卖家不想在真正不是买家的买家身上浪费时间。在引用的例子中，当然应该举起危险信号。
如果个人买家对公司表现出极大的兴趣，但没有收购经验，也没有在同一行业的过往经验，则应发出危险信号。即使这个买家看起来很感兴趣，随着交易的进行，他或她也有可能是试探性的、谨慎的，并且可能无法克服企业的任何缺点。保留中介通常可以消除这个问题，因为每个买家都经过筛选，并且只有真正合格的买家才会被介绍给企业。
以上两个例子都是早期阶段的危险信号。卖家必须集中精力，以免将时间浪费在不受欢迎的买家身上。如果买家看起来很虚弱，没有充分的理由需要交易，或者在其他方面不合格，则应该提出危险信号，因为成功交易的机会减少了。卖方可能会认真考虑转向其他潜在客户。
危险信号并不一定意味着交易结束或应立即中止。它只是意味着卖家应该密切关注正在发生的事情。卖家应该在整个交易过程中保持他们的天线。问题可能会发展到关闭。这是一个中期危险信号的例子：卖方收到了潜在买方的条款清单，然后被拒绝访问买方的财务报表以验证他们进行收购的能力。提醒一下，条款清单是购买价格的书面价值范围以及交易结构的指示。它通常由潜在买家准备并呈现给卖家，并且不具有约束力。不愿透露有关其公司的财务信息的买方，或者，如果是个人，则可能有一些隐瞒。对买方的尽职调查与对企业的尽职调查同等重要。
如果提议的交易进入最后阶段，并不意味着不会有任何危险信号，或者任何额外的危险信号，如果一路上有一些。如果有几个危险信号，也许交易不应该再继续下去了。正是在这些后期阶段，危险信号变得更加严重。但是，在这一点上，尝试解决它们是有意义的，因为问题或问题显然已经得到解决。
此时的一个危险信号可能是势头明显减弱。这可能意味着买方的问题。不要让它流连忘返。正如前面提到的，在这个关头，所有的止损都应该被拉出，以试图克服任何问题。就此而言，如果卖方或买方怀疑存在问题，则很可能存在问题。忽视它不会纠正这种情况。当识别出危险信号时，最好正面面对它。唯有主动出击，交易中的红旗才能成为夕阳下的红帆——一帆风顺的先兆。
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保密神话
在出售公司时，卖家最关心的问题之一是保密。业主担心“如果消息传出去”，他们将失去员工、客户和供应商。不是要淡化机密性，但如果流程管理得当，这些事件很少发生。总是有可能发生“泄漏”，但如果处理得当，不太可能造成严重损坏。尽管如此，卖家仍然应该非常小心地保密，因为避免问题总是比处理问题要好。以下是一些建议：
- 了解涉及“第 22 条军规”。卖家想要最高的价格和最优惠的价格，这通常意味着要联系众多潜在买家。显然，联系的潜在买家越多，发生泄露机密的机会就越大。商业中介明白必须联系买家，但他们也意识到保密的重要性，并制定了适当的程序来降低违约风险。另一种选择是仅与少数买家合作。然而，这确实降低了获得最佳价格的机会。
- 避免这种违规行为的另一种方法是尽量在上市和收盘之间保持一个较短的时间表。时间表越短，消息传出去的机会就越少。保持较短时间表的一种方法是提前收集买方尽职调查所需的所有信息。创建一个可以合并所有这些材料的地方。这可以像一组安全的文件抽屉一样简单。诸如：客户和供应商合同、租赁和不动产记录、财务报表和支持时间表（资产、应收账款、应付账款）、雇佣协议的条件、组织结构图和支付时间表、福利计划摘要、专利等应为聚集。尽职调查回顾3到5年并不罕见，因此可能会有很多记录。
- 以上意味着卖方必须组织起来。出售自己的业务充满了文书工作。设置一些三环活页夹，以便所有相关的文书工作和生成的文档都有一个位置。这些活页夹应保存在安全的位置。
- 卖方的员工应该习惯于让陌生人（潜在买家）穿过设施。避免怀疑的一种方法是安排无关人员（例如客户、供应商、顾问）在将业务投放市场之前参观公司设施。
- 如果卖家没有按照上述建议为陌生人走过设施做好准备，就会出现尴尬的情况。一位尊贵的员工可能会质疑为什么要进行旅行。然后，卖家可以解释正在发生的事情或用“烟幕”掩盖问题。卖家可以回答说陌生人可能是公司的投资者。如果直接询问该企业是否出售，卖方可以回答说，如果通用电气愿意为其支付捆绑费用 - 任何东西都可以出售。一旦进入销售过程，通过只允许认真、合格的潜在客户参观操作来最大程度地减少流量也很重要。
- 请记住，机密性泄漏可能来自许多来源。例如，一封错误的电子邮件最终会出现在其他人的电子邮件中。传真被发送到错误的传真机或 UPS 或 FedEx 交付到错误的人。提前制定如何与潜在买家或中介沟通的方法。
- 处理保密的关键是卖方聘请第三方中介。他们会坚持要求所有潜在买家签署保密协议。他们还可以就如何处理“公司参观”向卖方提供建议，并确保只有合格的买家才能看到这些设施。
- “神话”是保密问题会影响交易的成败，或对卖家的业务造成严重损害。现实情况是，当涉及中间人时，漏洞很少发生，如果确实发生并且处理得当，对业务或潜在交易的损害很小。
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销售备忘录
卖方备忘录包括人们通常希望在任何商业计划中看到的所有要点，即：执行摘要、业务描述、财务要求、目标市场利基、高层管理人员的识别、运营审查、优势和劣势分析，以及当前的财务报表和预测。
PPC 出版的并购指南
中间市场公司的拟议出售几乎总是以销售备忘录开始。这份文件被称为很多东西，包括提供备忘录、机密描述性备忘录或简称为书。无论您选择如何称呼它，其目的都是鼓励潜在买家进一步了解该公司。
对于卖家来说，它有一个次要的好处。这迫使他们认真审视公司及其优势和劣势。在审查了准备销售备忘录所需的信息后，卖方实际上可能会认为这毕竟不是一家糟糕的公司，并选择保留它。另一方面，卖方可以决定在尝试出售公司之前需要改善公司的当前状况。从买方的角度看公司，也可能促使卖方在出售前尝试增加价值。例如，这可以通过建立更强的品牌忠诚度、与主要经理签订员工合同，或者可能通过使客户群多样化来实现。
然而，假设已作出出售决定，则再怎么强调销售备忘录的重要性都不为过。它就像公司的一个强有力的广告，它必须讲述一个好故事。它应该突出公司的积极部分，为买方增加价值，并将消极方面显示为机会。销售备忘录必须给人留下良好的第一印象。卖家希望吸引合格的买家并为被出售的公司带来价值。这意味着销售备忘录必须由专业人士准备和撰写。一份文件太重要了，不能以任何其他方式来做。它也是以最优惠的价格吸引最佳买家的强大营销计划的基础。
什么构成了一份强有力的销售备忘录？它包括很多不同的元素。但是，首先要注意几点：
- 不要包含机密的公司信息或泄露商业机密。尽管该文件可能仅供合格的买家使用，但一旦传播，它就真正成为公共文件。专业中介机构和投资银行家确实会让潜在买家签署保密协议，这在这方面确实有帮助。尽管如此，由于复印机和电子邮件服务随时可用，因此在谈判进一步进行之前保留机密信息永远不会受到伤害。
- 确保潜在买家确切地知道你在卖什么。除非另有说明，否则假定要出售的是整个公司。您不希望潜在客户认为他们只能购买公司最有利可图的部分。显然，卖家想炫耀公司的优秀部分，但这不应该以牺牲不太好的部分为代价。这些都可以作为绝佳的机会出现。
- 销售备忘录不应针对正确的前景。如果业务需要技术语言来最好地解释它，请使用它。一个不了解它的买家，可能不是买家。
- 应该对公司的运作方式进行解释，以便潜在的收购者可以通读有关销售公司的企业文化的内容。这个元素可以成就或破坏销售，最好在一开始就发现它。
- 总是有包含太多信息的倾向——不要。不要过度销售。您不需要包括客户和供应商的姓名以及所有员工的姓名。
- 一定要包括瑕疵。如果有未决诉讼，请包括在内。坏消息应该尽早透露——没有人喜欢惊喜，尤其是在谈判后期。
- 最后，可能也是最重要的，销售备忘录应该易于阅读。
现在，销售备忘录的各个要素又如何呢？以下是其中应涵盖的领域。
业务简介（或执行摘要）——这可能是销售备忘录中最重要的元素。整个产品应该简短地涵盖——最多不超过四页。许多是在一页中完成的。请记住，业务简介的唯一目的是激发兴趣和兴趣。是卖品！它应该包括：
- 所有权
- 这生意
- 财经摘要
- 产品和/或服务
- 市场
- 机会
- 出售原因（为什么出售？）
此业务简介通常会发送给可能的购买者。如果潜在客户有进一步的兴趣，他们会在收到整个销售备忘录之前签署保密协议。销售备忘录包括公司关键要素的详细信息，通常包括以下内容：
- 业务概览——换言之，这家公司是谁？这是总结公司一切的地方：它的历史、员工（一般）、管理团队、地点、任何重要的无形资产以及业务前景。
- 公司优势——公司擅长什么？这应该涵盖为这家特定公司带来价值的那些优势。
- 市场 – 谁是客户/客户？公司如何以及如何销售其产品或营销其服务。
- 风险——它们是什么？如果业务中存在风险，则应对其进行描述，然后解释公司如何解决这些风险。
- 财务数据——公司赚钱了吗？现金流量表很重要。目前的想法是，卖方不必包括所有可用的财务数据——随着交易的推进，潜在买方将查看所有财务历史。
销售备忘录应包括任何相关的公司和/或产品手册作为附件。在将业务投放市场之前，进行外部估值非常重要。然而，价格和条款通常不是销售备忘录的一部分——市场将决定价格。整个销售备忘录的目的是产生足够的兴趣，以便潜在的收购者提出要约。
建立价值
在将公司投放市场出售之前，必须解决价值问题。事实上，增加价值应该考虑在销售前一年，最好是两年。价值基于盈利能力、现金流、管理和运营本身的整体质量。以下是建立价值的一些考虑因素，无论业务是否要出售。
- 公司的定价政策是否设置得太低，导致利润率低？也许它们是前一段时间设置的，以促进销售。现在可能是审查它们以确保它们符合当前市场条件的好时机。
- 库存水平是否过高？在制品或成品怎么样？增加库存周转率可以增加现金流。
- 您是否为原材料支付了太多费用？与您的供应商和供应商交谈，您可能可以获得更好的价格或条款。看看所有的费用：水电费、电话费、技术费、办公费——这一切都加起来了。
- 是否有可以外包的服务以增加节省？
- 提高客户服务质量可能会吸引客户或客户及时支付账单。
- 所有员工是否齐心协力改善公司的运营和盈利能力？
这些只是可以而且应该审查的几个领域。虽然利润很重要，但有句老话是现金为王。现在是审视公司整体运营情况的时候了。
衡量公司价值
考虑公司的以下重要领域。贵公司在这些关键领域的表现如何？例如，如果您按照 1 到 4 的等级对它们进行排名，您的分数是多少？分数越高公司越有价值！它们被视为价值驱动因素——换句话说，它们对潜在买家很重要。
- 盈利能力
- 业务类型
- 公司和行业的历史
- 业务增长
- 客户/客户
- 市场份额
- 投资回报
- 财务报表的质量
- 尺寸
- 管理
- 销售条款
例如，在查看一家公司的财务数据时——报表是经过审计的还是仅仅编译的？公司的增长是缓慢还是快速增长？客户群如何——它是基于几个主要客户，还是分布在许多客户上？现在是考虑这些关键价值驱动因素的时候了！
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常见卖家问题
出售我的业务需要多长时间？
平均而言，出售大多数企业通常需要五到八个月的时间。请记住，平均值就是这样。一些企业将需要更长的时间来出售，而其他企业将在更短的时间内出售。您越早获得开始营销过程所需的所有信息，时间段就越短。从一开始就为企业定价也很重要。一些卖家在总能降价的前提下经营，高估了他们的业务。这种理论常常适得其反，因为买家通常会拒绝看价格过高的业务。已经表明，首付的金额可能是快速销售的关键因素。首付越低（通常为要价的 40% 或更少），成功销售的时间就越短。合理的首付还可以告诉潜在买家，卖家对企业的支付能力充满信心。
当我的企业有买家时会发生什么？
当买家对您的业务有足够的兴趣时，他或她将或应该以书面形式提交报价。此要约或提议可能有一个或多个或有事项。通常，它们涉及对您的财务记录的详细审查，还可能包括对您的租赁安排、特许经营协议（如果有）或其他相关业务细节的审查。您可以接受要约的条款，也可以提出反建议。但您应该明白，如果您不接受买家的建议，买家可以随时撤回。
在第一次审查时，您可能对某个特定的报价不满意；但是，仔细查看它很重要。它可能在某些领域有所欠缺，但也可能有一些积极因素需要认真考虑。有句古老的格言说：“第一个报价通常是卖家收到的最好的报价。”这并不意味着您应该接受第一个或任何报价 - 只是应该仔细查看所有报价。
当您和买家达成协议时，你们双方都应该努力满足并消除要约中的意外情况。在此过程中，您必须充分合作，这一点很重要。您不希望买家认为您在隐瞒任何事情。此时，买方可能会引入外部顾问来帮助他们查看信息。满足所有条件后，将绘制最终文件并签名。交易完成后，将分配资金，新所有者将接管该业务。
我可以做些什么来帮助出售我的业务？
买家需要最新的财务信息。如果您使用会计师，您可以与他们合作以提供最新信息。如果您正在聘请律师，请确保他或她熟悉业务关闭流程和您所在州的法律。您也可能会问他们的日程安排是否允许他们在很短的时间内参与关闭。如果您和买家想快速完成交易，通常在几周内（除非涉及酒精许可证或其他可能会延迟事情的许可证），您不想等到律师有时间准备文件或出席闭幕式。在任何商业销售交易中，时间都是至关重要的。未能按时关闭允许买方重新考虑或更改原始提案。
商业经纪人可以做什么 - 他们不能做什么？
商业经纪人是促进您的业务成功销售的专业人士。重要的是您要了解专业的商业经纪人可以做什么 - 以及他们不能做什么。他们可以帮助您决定如何为您的业务定价以及如何构建销售结构，使其对每个人（您和买家）都有意义。他们可以为您的企业找到合适的买家，与您和买家一起谈判，并在交易的每一步都与您合作，直到交易成功完成。他们还可以在企业购买过程的所有细节上帮助买家。
然而，商业经纪人并不是可以出售价格过高的企业的魔术师。如果定价和结构正确，大多数企业都是可销售的。您应该明白，只有市场才能确定企业的销售价格。您愿意接受的首付金额，以及卖方融资的条款，不仅可以极大地影响最终售价，还可以极大地影响销售本身的成功。
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