条款清单的重要性
不应忽视条款清单的价值。从买家和卖家到顾问和中介，条款清单通常在实际购买或销售协议的创建之前使用。也就是说，实际上详细解释条款清单很重要。让我们仔细看看它的重要性。
什么是条款清单？
尽管条款清单非常重要，但在有关并购过程的书籍中却很少提及。在 Russ Robb 所著的《Streetwise Selling Your Business》一书中，条款清单被定义为“用交易的基本结构以及是否包括房地产来说明价格范围。”
根据律师兼作家让·西夫利特 (Jean Sifleet) 的说法，查看条款清单的另一种方式是，条款清单用于回答四个关键问题：谁？什么？在哪里？多少钱？
创造合适的环境
一份好的条款清单有助于保持谈判目标，让每个人都专注于重要的事情。 Sifleet 警告那些严重依赖样板文件的顾问、会计师和律师，以及那些采取极端立场或采用对抗策略的人。主要目标应该是保持“双赢”环境。
归根结底，如果买方和卖方就价格和条款达成口头协议，那么重要的是将该协议搁置在付款上。使用这些信息可以产生更正式的意向书。条款清单的作用是帮助双方及其各自的顾问开始制定交易，将其从口头讨论提升到一个新的水平。
确保您的条款清单包含正确的组件
最后，条款清单基本上是包含各种关键信息的初步提案。条款清单概述了价格、条款和任何主要考虑因素。主要考虑因素可能包括从咨询和雇佣协议到不竞争的契约的所有内容。
条款清单是一种宝贵的工具，当以明智的方式使用时，它们可以产生令人印象深刻的结果并有助于简化买卖过程。通过正确使用条款清单，可以避免一系列误解，进而有助于增加成功完成交易的机会。
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你的交易快完成了，然后再说一次，也许没有
有买卖双方签署的意向书会是一种非常好的感觉。一切似乎都在顺利进行，但尽职调查过程仍必须完成。卖方在尽职调查期间决定他或她是否要完成交易。在很大程度上取决于在这个重要过程中发现的内容，因此请记住，交易在真正敲定之前不会完成。
斯坦利·福斯特·里德 (Stanley Forster Reed) 在其著作《并购的艺术》(The Art of M&A) 中指出，尽职调查的目的是“通过调查拟收购企业过去、现在和可预测未来的所有相关方面，评估拟议收购的收益和负债”。买的。”
换句话说，尽职调查是相当全面的。在这种情况下交易经常失败，这可能不足为奇。在深入研究之前，与评估师、会计师、律师、营销团队和其他关键人物等关键人物会面至关重要。
让我们来看看买家和卖家都应该在各自的清单上列出的一些主要项目。
产业结构
您应该按产品线确定销售额的百分比。此外，请花时间查看定价政策、产品保修并检查行业指南。
人力资源
查看您的关键人员并确定可能发生的员工流失类型。
制造业
如果您的企业涉及制造，则必须评估制造过程的每个方面。设施是否有效？设备使用了多少年？装备值多少钱？谁是主要供应商？这些供应商在未来的可靠性如何？
Trademarks, Patents and Copyrights
商标、专利和版权是无形资产，了解这些资产是否会被转让很重要。无形资产可以是企业的关键资产。
操作
运营是关键，因此您需要查看所有当前的财务报表并将这些报表与预算进行比较。您还需要检查所有销售收入，同时分析积压订单和未来销售前景。
环境问题
环境问题经常被忽视，但它们可能会带来很大的问题。含铅涂料和石棉以及地面和水污染等问题都可能导致耗时且成本高昂的修复。
营销
准备好主要客户名单。您还需要按地区和国家/地区进行销售细分。如果可能，您需要将您公司的市场份额与竞争对手的市场份额进行比较。
资产负债表
应收账款将要检查谁在付款，谁没有付款。如果有坏账，找到该债务至关重要。还应检查库存中的在制品和成品。不可使用的库存、退货政策和核销政策都应记录在案。
最后，在购买或出售企业时，了解什么是待售的、什么是不可售的以及包括机器还是知识产权等无形资产，这一点至关重要。了解进入壁垒、公司的竞争优势以及与员工和供应商达成的关键协议，将有助于确保平稳稳定的过渡。在尽职调查过程中必须回答许多重要问题。与商业经纪人密切合作有助于确保这些重要问题都不会被忽视。
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围绕网络：一个月总结
Small Business Trends 最近发表的一篇题为“41% 的企业家将在 5 年内离开他们的小企业”的文章 总结了一家全球金融服务公司的一份报告，该报告着眼于现代美国的企业所有权和创业精神。报告发现，近 60% 的富有投资者会考虑自己创业，而超过 40% 的现有企业主计划退出。在计划在未来 5 年内离开其业务的 41% 的企业主中，其中一半计划出售其业务。
该报告强调了家族的继承人往往不愿意接管家族企业，而且许多企业主低估了成功出售所需的条件。报告指出，58% 的企业主从未对他们的企业进行过评估，48% 的企业主没有正式的退出策略。从中得出的主要结论之一应该是小企业主需要为出售他们的业务做好准备，他们应该提前制定退出计划。
近期在 Axial 论坛上发表的一篇题为“收购失败的 9 个原因——以及如何战胜赔率”的文章 向我们展示了如何看待其他人失败的原因可以帮助您从他们的错误中吸取教训，从而获得成功。以下是导致收购失败的 9 个常见原因：
- 战略 – 使用了糟糕的战略逻辑，不适合整合
- 协同作用 – 公司之间潜在的协同效应被高估或复杂性被低估
- 文化 – 公司之间的不兼容性、无效的整合，或为了创造统一性而损害一项业务的积极方面
- 领导 – 领导力差，在交易和整合过程中参与度不够，领导者之间发生冲突
- 交易参数 – 支付过多、交易结构不当、谈判时间过长
- 尽职调查 – 事先没有进行足够的调查，未能根据调查结果采取行动
- 通讯 – 缺乏适当的沟通会导致人才流失、客户流失以及更多最终导致失败的问题
- 关键人才 – 未能识别或留住关键员工
- 技术 – 未能识别不兼容性或低估集成所需的复杂性和时间
整合涉及几个步骤，从最初的战略思考开始，到尽职调查，然后持续到交易完成后的几个月。交易制定者和企业主需要考虑流程的所有步骤，以使收购成功。
WilmingtonBiz Insights 最近发表了一篇题为“退出计划如何保护商业价值？”的文章。 解释退出计划在保留和增长业务价值方面的重要性。
这篇文章举了一个例子，说明两家价值 500 万美元的类似企业，它们在出售之前采取不同的策略来提高公司的价值。第一家公司投资了更多的设备并雇佣了更多的员工，但在纳税时不与除注册会计师之外的任何顾问合作。第二家公司与他们的注册会计师、退出计划顾问和税务专家合作。他们建立了强大的管理团队，将所有者的工作周减少了一半，并将公司转变为 S 型公司。他们还与商业经纪人合作，收购两个规模较小的竞争对手，从而拓宽了他们的市场。
当 2008 年的大衰退来袭时，两家公司都受到了影响，但方式却截然不同。第一家公司不得不解雇他们雇用的所有新员工，他们的新设备闲置不用。他们最终以低于其价值的价格出售他们的业务。第二家公司裁员最少，并且从战略税收规划中节省了额外的钱。由于他们收购了两项业务，他们的业务价值 1500 万美元，并且他们能够以 1000 万美元的利润退出业务。无论可能发生什么不可预见的情况，正确的计划都会产生巨大的影响。
Divestopedia 最近的一篇文章，题为“构建买家名单并为您的公司寻找合适的买家” 解释了买家名单是如何创建的，以及什么是好的买家。构建买家名单的第一步是确定卖家的目标，例如留下遗产或保留当地就业基础。
并购顾问将拥有许多现有资源，包括内部数据库、在行业中建立的关系、业务网络等。将您的竞争对手添加到列表中是另一件需要考虑的事情，这取决于卖家的目标和竞争对手的声誉。
支付能力是寻找好买家的主要条件。在寻找可以支付溢价的买家时，请考虑以下因素：
- 规模经济
- 范围经济和交叉销售机会
- 解锁未充分利用的资产
- 获得专有技术
- 市场力量增强
- 弥补关键业务领域的薄弱环节
- 协同作用
- 地理或其他多样化
- 为关键人才提供机会主义的工作环境
- 达到 IPO 的临界质量或实现 IPO 后的全部价值
- 垂直整合
找到合适买家的最佳方法是接触所有潜在买家，与他们交谈，看看它是否合适。
最近一篇来自《商业销售报告》的文章题为“几乎有四分之一在考虑销售的情况下启动业务” 总结了一项新研究的结果，该研究询问了近 1,000 名企业家关于他们的创业历史和创业动机。研究发现，23% 的创业者将退出作为主要目标，其中 83% 的人声称盈利销售是他们的主要动机。
关于他们为什么开始创业的前 2 个答案是“这是我的热情”和“我知道它最终会卖得很好，并考虑了退出。”所有的研究参与者都表示，他们希望有一种确切的方式来了解他们的业务价值，超过一半的人表示他们没有真正的方式来了解他们的业务价值。
如果您创业的主要目标是出售业务以获取利润，那么了解您的估值至关重要，这样您才能获得公平的价格。
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三种简单有效的谈判方式
太多潜在的商业买家和卖家忽视了谈判的重要性。但它们也可能很棘手。一般来说，谈判有三种方法。在买入或卖出之前仔细考虑您的谈判策略是明智而谨慎的举动。
谈判策略#1 要么接受，要么离开
在这种谈判策略中，买方提出要约，卖方提出还价，然后双方将其留在那里。如果交易正常。如果它不起作用，那也没关系。
退一步问问自己是否对这种方法感到满意通常是明智的做法。有时，少量的灵活性可以大大有助于将提议的交易变为现实。
谈判策略#2 也许考虑拆分差异
另一种谈判策略是简单地提出来平摊分歧。这种策略非常简单，展示了很大的灵活性；然而，财务状况可能并不总是对双方都有意义。
与往常一样，重要的是要考虑允许交易失败的所有因素，例如找到另一个买家或另一个企业购买需要多长时间？表现出平分分歧的意愿通常被视为一种善意的提议，可以促进在较低情绪强度的环境中进行进一步谈判。
请记住，只要双方在交谈，就有可能达成协议。但是，当沟通停止时，交易肯定就结束了，而且情况并不好。
谈判策略#3 从对各方最重要的方面进行谈判
了解对双方来说最重要的是什么对于成功的交易通常是至关重要的。重要领域的范围可以从允许亲属留在企业到将企业转移到新地点。并非所有关键点都与金钱直接相关，了解这一非常重要的谈判事实至关重要。
谈判策略#4 引进专业人士
在谈判中有一句古老的格言，“永远不要谈判你自己的交易。”在买卖企业时，情绪可能会高涨，然后就会出现观点问题。买家和卖家往往缺乏局外人可以带来的视角。
选择以买卖企业为生的人的帮助和指导，可能是朝着正确方向迈出的一大步。通过专业的商业经纪人，不仅可以建立公平的价格，还可以解决可以用于买卖企业的一系列无形资产。
归根结底，交易是一块一块地放在一起，在这个过程中涉及到技巧。与他人合作是成功谈判的核心，这意味着要考虑到对方想要什么和需要什么。
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红旗不是一个漂亮的景象
在出售企业时，卖家必须注意危险信号。问题总是会突然出现，这就是为什么他们需要睁大眼睛。
很少有“白衣骑士”不问任何问题就闯入并拯救企业。如果发生这种情况，您应该问：“为什么？”在正式签署交易之前，卖家需要评估交易的各个方面，以确保不会发生可能破坏交易的事情。
需要注意的常见危险信号
一个例子是让一家公司表示对您的业务感兴趣，但您永远无法直接联系关键人物，例如总裁或首席执行官。这是一个危险信号的原因是它表明利息水平可能没有您最初希望的那么大。
第二个危险信号示例是个人买家，没有收购经验或您所在行业的经验，希望收购您的企业。第二个例子可能证明有问题的原因是，即使没有经验的买家随着交易的进行而热情，他或她在了解交易实际需要什么时可能会变得紧张。换句话说，拥有一家企业或在您所在行业拥有一家企业的具体情况和现实可能会让没有经验的买家感到震惊。
上面的这两个例子都是早期危险信号的例子。但是在后期出现的问题呢？一个简单的事实是，危险信号可能出现在销售过程的任何阶段。
中期危险信号的一个很好的例子是当卖方被拒绝访问买方的财务报表时，这当然对于验证卖方能够实际进行收购至关重要。最后阶段的危险信号示例是明显失去动力，因为买卖过程可能很长。
商业卖家需要保护他们的资产
卖家通常很忙，没有时间浪费；对于企业的所有者/经营者来说更是如此，因为他们与潜在买家一起投资的时间本可以花在做其他事情上。
很多时候，企业在将业务投放市场时就会遇到麻烦。如果这个问题对底线产生负面影响，那么业务可能会变得更难销售，最终销售价格可能会更低。
这就是为什么卖家保护自己免受不真正感兴趣或根本不合适的买家的影响如此重要的原因。与商业经纪人合作是卖家保护自己免受根本不合适的买家的一种简单而高效的方式。经纪人帮助“淘汰”不合适的候选人。
虽然危险信号从来都不是好事，但这并不意味着危险信号意味着交易肯定会结束。特别是在有经验的商业经纪人的指导下，许多问题都可以克服。
最后，如果您作为买家或卖家，怀疑有问题，那么您应该采取行动。问题不会简单地消失。处理红旗的唯一最佳方法是在您认识到它后立即解决它。
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